平深恋棋入中局 整合还看深发展

　　一场停牌60天的等待在9月1日迎来了初步的结果。中国平安、深发展双双在当天发布公告：中国平安以所持平安银行的约78.25亿股股份(约占平安银行总股本的90.75%)以及认购对价现金26.92亿元，以每股价格17.75元认购该行非公开发行的约16.39亿股份。这项交易是建立在平安银行以2010年6月30日为评估基准日的预估值291亿元的基础上。通俗的解读就是，深发展向中国平安定向增发，中国平安以手中所持有的平安银行股权和现金作为支付对价，相当于每股平安银行换0.19股深发展(以平安银行总股本86.22亿为基准，16.39/86.22)，即每5.26股平安银行换1股深发展，对应PB约为1.9倍。这项交易完成后，中国平安将以52.4%的综合持股比例成为深发展的控股股东。伴随着这项以“满足监管要求，解决同业竞争，发挥协同效应”等为目的的交易的完成，中国平安金融控股版图羽翼丰满，而多项书写中国金融发展史空白的尝试与故事也将上演。

　　27亿现金安排的“智慧”

　　整个交易的核心为：在平安银行291亿元预估值基础上，深发展以17.75元基准价格向中国平安定向增发16.39亿股，中国平安以其所持有的78.25亿股平安银行和价值等同于9.25%平安银行股份的现金约26.92亿元作为支付对价。对于平安银行291亿估值成为投行界关心的技术性问题。

　　据该项交易独立财务顾问中信证券的介绍：平安银行的估值建立在权益法和市场法两种通用的估值方法基础上。截至2010年6月30日，平安银行经审计账面净资产为153.29亿元，预估值为291亿元，增值率约为89.8%，约占深发展2009年底净资产的142.16%，6月30日净资产(304.21亿元)的95.59%。相当于每股平安银行换0.19股深发展，即每5.26股平安银行换1股深发展，对应PB约为1.9倍。这与此前《华夏时报》记者曾独家获悉的每5股平安银行换一股深发展及1.9倍左右的PB基本一致。

　　对这项交易出具过估值报道的投行人士表示，这项交易尽管对深发展每股净资产略有摊薄，稍显中国平安强势地位。但总体上市场依然能够接受。方案设计的亮点在于26.92亿元的现金安排，这项安排堪称一个创举，其巧妙规避了平深整合中被市场认为最棘手的问题，即平安银行中小股东对于此次交易的态度。持有平安银行9.25%股份的中小股东曾寄希望通过在平安银行的股东大会上投反对票来否决这次交易的愿望落空。因为从法律程序上来看，这项多达7项明细项目的核准与批准程序中，不需要通过平安银行的股东大会，只要通过深发展的股东大会和中国平安的股东大会表决通过即可。此前的7月23日，平安银行召开董事会通过同意深发展成为平安银行持股5%以上股东的议案。

　　以时间换空间，平安银行并购过程中的历史遗留问题通过现金安排留给深发展来解决，在9月2日深发展和中国平安召开的媒体及分析师电话会议上，深发展董事长肖遂宁和中国平安总经理张子信均表示，26.92亿元的现金价值等同于9.25%平安银行股份，就意味着为将来由深发展出面收购9.25%中小股东手中的股份预留空间。在平安银行股权结构中，除中国平安90.75%股权之外，另有法人股东107家，个人股东1451人。以26.92亿元现金全部用于收购平安银行中小股东手中的7.97亿股计算，约合每股3.38元，折合PB约为1.96倍，略高于平安银行整体估值标准。

　　这离平安银行中小股东原来提出的中国平安在吸收合并前先以12.43元补偿和收购其手中所持股份有一定差距，但对于一心致力于综合金融长远大业的中国平安来说，以预留现金预收购的方式将平安银行整体注入深发展，由深发展来解决平安银行中小股东问题的整合方案设计，体现了“平安身后强大的智囊团队的智慧”。

　　深发展成核心

　　对中国平安近几年来一直致力于快速发展的银行业务来说，此项交易完成后，平安银行成为深发展的控股子公司，深发展持有平安银行90.25%，意味着平安银行业务的整合以资质更好的深发展为核心，这和平安以前收购福建亚洲银行以资产规模更大的深商行为核心路径基本一致。当然，这只是整合交易的第一步，无论在将来是以现金收购还是换股形式解决平安银行的其他9.25%的股权问题，深发展都还需要时间与空间。而围绕着以打造平安综合金融为核心的两行在人员配制、业务梳理、文化融合上的工作，则还刚刚开始，平安银行前行长、现任深发展董事会执行董事、代理行长的理查德·杰克逊称，很多艰苦工作的开展与推进将使得“接下来几年我的头发会越来越花白”。

　　目前处于过渡期的深发展已经按照平安的方式与理念进行从技术系统开始的改造，此外，在深发展的分行网点上，银保产品和信托等理财产品都来自平安系列，这使得深发展上半年银行理财产品大幅度增长426%。以理查德为代表的平安团队对于两行的协同效应规划了基本路径：深发展致力于发挥其以供应链金融和贸易融资对公业务的优势，而平安银行致力于以信用卡为中心的零售业务及对集团客户的交叉销售。

　　深发展副行长兼首席财务官陈伟称这项交易“创造中国金融业和资本市场的新纪录，我们是中国最大的银行整合案，而且是两家业务互补的商业银行的市场化并购”，交易完成后，中国平安以持股52.4%成为深发展的绝对控股股东，这结束了深发展自上市以来长达20年无控股股东、股权结构相对分散的历史记录，深发展也成为目前所有A股上市银行中为数不多的单一股东，关联持股比例占绝对控股地位的银行，目前16家上市银行中单一股东占绝对控股地位的仅有中信银行，第一股东中信集团持股61.78%。按照深圳一位资深银行界人士分析，近年来整个银行业的改革重心都致力于完善内部治理结构、引入多元股东，从根本上改变一股独大的局面，深发展因为监管要求又重新回到大股东占绝对控股地位，值得成为中国银行业改革重点研究和关注的典型案例。

　　近两年来，平安一直在大力推广其“一账通”业务，“一账通”是平安在综合金融业务上的探索与尝试，让银行成为其中的核心平台是平安筹谋已久的心愿，深发展与平安的顺利整合无疑成为其中的关键，但显然平安这条综合金融之路并不平坦。首先这项交易需要中国平安与深发展股东大会批准，因为银行业务增厚中国平安的利润，通过中国平安的股东大会并无悬念，但在深发展的股东大会上，其他中小股东的态度将成为关键。无论是对于单一股东绝对控股格局的担忧，还是平安竞争对手中国人寿通过旗下寿险产品的频频增持，都增加了其他股东们是否对交易投赞成票的不确定性。此外，由于持股比例超过30%，获得深发展原来股东的要约收购豁免和监管部门的放行也考量着中国平安的金融控股版图。

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